Gol e Avianca estarão sob comando da mesma holding

A Gol comunica ter recebido nesta quarta-feira (11), correspondência do seu acionista controlador MOBI Fundo de Investimento em Ações Investimento no Exterior (“MOBI FIA”), comunicando o que segue:

a) O MOBI FIA celebrou um Master Contribution Agreement com alguns dos principais acionistas

do Investment Vehicle 1 Limited (“Avianca Holding”), incluindo Kingsland International Group

S.A., Elliott International L.P. e South Lake One LLC (os “Principais Investidores da Avianca”

e “Master Contribution Agreement”, respectivamente).

b) A Avianca Holding é uma sociedade holding que controla a Aerovías del Continente Americano S.A., uma companhia aérea colombiana, que opera sob a marca Avianca (“Avianca”). A Avianca presta serviços de transporte aéreo regular de passageiros e cargas, na Colômbia e na

América Latina. A rede da Avianca combina hubs localizados na Colômbia, Equador e El

Salvador, conectando diferentes destinos na América do Norte, América Central, América do

Sul e Europa. A Avianca também opera o programa de fidelidade LifeMiles. Entre outros

negócios, a Avianca Holdings detém participações econômicas na Fast Colombia S.A.S, uma

companhia aérea comercial colombiana (“Viva Colombia”), e um investimento de dívida

conversível em uma participação minoritária na Sky Airline S.A., uma companhia aérea

comercial chilena (“Sky”). A Avianca Holding não tem controle legal ou operacional sobre a

Viva Colombia ou a Sky.

c) Nos termos do Master Contribution Agreement, o MOBI FIA contribuirá suas ações da GOL

para uma empresa recém-formada (“Holding”), em troca de ações ordinárias da Holding.

Posteriormente, os Principais Investidores da Avianca e as outras partes do Master

Contribution Agreement contribuirão suas ações da Avianca Holding para a Holding em troca

de novas ordinárias da Holding (a “Operação”). A Holding é uma sociedade de capital fechado,

constituída sob as leis da Inglaterra e do País de Gales.

d) Quando do fechamento da Operação, as partes do Master Contribution Agreement, incluindo

o MOBI FIA e os Principais Investidores da Avianca, firmarão um Acordo de Acionistas para

reger seus direitos e obrigações como acionistas da Holding, e o Mobi FIA e os Principais

Investidores da Avianca passarão a ser co-controladores da Holding, que, por sua vez, deterá

o controle acionário da GOL e da Avianca Holding.

e) GOL e Avianca continuarão operando de forma independente e mantendo suas respectivas

marcas e culturas.

f) A equipe de gestão da Holding, que será responsável pela direção geral e estratégia da

Holding, entrega de sinergias e coordenação das funções centrais, será liderada por Roberto

Kriete (Presidente do Conselho de Administração), Constantino de Oliveira Junior (CEO), e

Adrian Neuhauser e Richard Lark (Co-Presidentes).

g) Nem o MOBI FIA ou tampouco os irmãos Constantino alienarão, direta ou indiretamente,

qualquer ação da GOL. A Operação não acarretará a obrigatoriedade de realização de uma

oferta pública de aquisição de controle para os acionistas minoritários da GOL, uma vez que

não haverá alienação ou transferência do controle acionário da GOL, conforme determinado

pelas leis e regulamentos brasileiros.

h) O fechamento da Operação está condicionado ao cumprimento de determinadas condições

precedentes usuais previstas no Master Contribution Agreement, incluindo a aprovação prévia

dos órgãos reguladores competentes.